Ata AGO - Aprovação das demonstrações financeiras, Ratificação das distribuições de dividendos e juros sobre o capital próprio e a destinação do saldo do Lucro Líquido, eleição dos membros dos Conselhos de Administração, Consultivo e Fiscal, remuneração global dos Administradores

ETERNIT S.A.
CNPJ: 61.092.037/0001-81
NIRE: 35.300.013.344

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA
EM 27 DE ABRIL DE 2016

 

Data e Horário: 27 de abril de 2016, às 11h00min.

Local: Sede social, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Fernandes Coelho, n.º 85, 8º andar, sendo a Assembleia realizada no auditório no 6º andar.

Mesa: Marcelo Gasparino da Silva - Presidente; Daniel Alves Ferreira - Secretário.

Presença: Acionistas representando cerca de 49,56% do capital social votante e total da Companhia, conforme consta do Livro de Presença. Registrada a presença da Sra. Rita C. S. de Freitas, representante da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., auditor independente da Companhia, e dos Srs. Paulo Henrique Zukanovich Funchal e André Eduardo Dantas, membros do Conselho Fiscal da Companhia. Presente, ainda, o Sr. Nelson Pazikas, Presidente e Diretor de Relação com Investidores da Companhia.

Convocação: Edital de Convocação publicado nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” em edições dos dias 12, 13 e 14 de abril de 2016, às fls. 113, 35 e 66, respectivamente, e “Valor Econômico”, em edições também dos dias 12, 13 e 14 de abril de 2016, às fls. B7, B8 e B7, respectivamente.

Ordem do dia: Apreciação, discussão e deliberação dos itens:

1) Aprovação das contas dos administradores e das Demonstrações Financeiras, individuais e consolidadas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, disponibilizadas aos acionistas a partir de 28 de março de 2016, conforme avisos publicados nos jornais Valor Econômico de 28, 29 e 30 de março de 2016 e Diário Oficial do Estado de São Paulo de 29, 30 e 31 de março de 2016;

2) Ratificação das distribuições de dividendos, juros sobre capital próprio e da destinação do saldo do Lucro Líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015;

3) Fixar o número de membros do Conselho de Administração, Fiscal e Consultivo;

4) Eleição dos membros do Conselho de Administração;

5) Eleição do Presidente do Conselho de Administração dentre os eleitos;

6) Eleição dos membros do Conselho Consultivo;

7) Eleição dos membros titulares e suplentes para o Conselho Fiscal da Companhia;

8) Fixação do montante da remuneração global a ser paga aos administradores, incluindo Conselhos Consultivo e Fiscal, no exercício social de 2016, constante da proposta da administração.

Deliberações Tomadas pela Maioria dos Acionistas Presentes: Foram tomadas, com a abstenção dos legalmente impedidos, as seguintes deliberações, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o art. 130, §§ 1° e 2°, da Lei n° 6.404/76:

1) Foram aprovadas por unanimidade, com 86.746.711 (oitenta e seis milhões, setecentas e quarenta e seis mil, setecentas e onze) ações, e com 1.968.148 (um milhão, novecentas e sessenta e oito mil, cento e quarenta e oito) de ações que se abstiveram de votar, as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a saber: Balanços Patrimoniais, Demonstrações do Resultado, Demonstrações do Resultado Abrangente, Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstrações do Fluxo de Caixa, Demonstrações do Valor Adicionado, notas explicativas às informações contábeis, acompanhados do Relatório da Administração, do Relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, documentos estes disponibilizados aos Srs. Acionistas desde 28 de março de 2016, conforme avisos publicados nos jornais Valor Econômico de 28, 29 e 30 de março de 2016 e Diário Oficial do Estado de São Paulo de 29, 30 e 31 de março de 2016;

2) Foram ratificadas por unanimidade, com 88.714.859 (oitenta e oito milhões, setecentas e quatorze mil, oitocentas e cinquenta e nove) ações, as distribuições de dividendos e juros sobre o capital próprio, realizadas por conta dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e lucros acumulados de exercícios anteriores, bem como aprovada a destinação do saldo do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 29.421.000,00 (vinte e nove milhões, quatrocentos e vinte e um mil reais), nos termos da proposta da administração, da seguinte forma: (i) o montante de R$ 1.471.000,00 (um milhão, quatrocentos e setenta e um mil reais), para compor a reserva legal prevista no artigo 193 da Lei 6.404/76; (ii) o montante de R$ 1.471.000,00 (um milhão, quatrocentos e setenta e um mil reais), para compor a reserva estatutária de que trata o art. 32 do Estatuto Social da Companhia; e (iii) o montante de R$ 1.784.000,00 (um milhão, setecentos e oitenta e quatro mil reais), para compor a reserva de lucros, conforme orçamento de capital colocado à disposição dos acionistas. Após a dedução dos dividendos e dos juros sobre capital pagos aos acionistas, e a destinação do resultado remanescente, não há dividendos adicionais a serem pagos aos acionistas.

3) Fixação do número de membros do Conselho de Administração, Fiscal e Consultivo: Foi apresentada e divulgada, dentro do prazo legal previsto no parágrafo único do artigo 6º da Instrução CVM 481, Proposta da Administração para composição do Conselho de Administração da Companhia composto por 7 (sete) membros.

Diferentemente da Proposta da Administração antes apresentada, o acionista Luiz Barsi Filho propôs a instalação de Conselho de Administração composto por 5 (cinco) membros.

Aberta a votação, foi aprovada por maioria, com 61.549.019 (sessenta e uma milhões, quinhentas e quarenta e nove mil e dezenove) de ações, e rejeitada por 27.165.840 (vinte e sete milhões, cento e sessenta e cinco mil, oitocentas e quarente) ações, a proposta de 7 (sete) membros para a composição do Conselho de Administração.

Com relação à composição do Conselho Fiscal, foi aprovada por unanimidade, com 88.714.859 (oitenta e oito milhões, setecentas e quatorze mil, oitocentas e cinquenta e nove) ações, a proposta da administração, com 3 (três) membros e respectivos suplentes para a composição do Conselho Fiscal.

Diferentemente da Proposta da Administração antes apresentada, o procurador Raphael Manhães Martins requereu a instalação de Conselho Consultivo para aconselhamento aos administradores sobre questões relativas ao interesse social da Companhia, composto por 4 (quatro) membros, quais sejam, Leonardo Deeke Boguszewski, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de identidade RG nº 7.592.566-2 SSP/PR inscrito no CPF/MF sob o nº 008.088.039-80, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, Estado do Paraná; Lírio Albino Parisotto, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º 32.661.388-2 SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob n.º 057.653.581-87, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Victor Adler, brasileiro, divorciado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob nº 21.439 e no CPF/MF sob nº 203.840.097-00, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e Luiz Barsi Filho, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF/MF sob nº 006.541.838-72, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Houve proposta, pelo acionista Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em Ações, pela instalação sem remuneração de seus membros. Houve também proposta, pelo procurador Raphael Manhães Martins, representando o acionista Victor Adler, pela instalação com reembolso de despesas decorrentes de locomoção e hospedagem.

Consigna-se que houve abstenção de 2.792.348 (dois milhões, setecentas e noventa e duas mil, trezentas e quarenta e oito) ações, em relação às propostas apresentadas. Houve, ainda, 23.200.502 (vinte e três milhões, duzentas mil, quinhentas e duas ações) votantes na proposta de instalação do Conselho Consultivo com reembolso de despesas decorrentes de locomoção e hospedagem.

Houve, ainda, 9.902.655 (nove milhões, novecentas e duas mil, seiscentas e cinquenta e cinco) ações que votaram pela não instalação do Conselho Consultivo.

Por fim, conforme registro de apuração dos votos nos arquivos da Companhia, foi aprovada por maioria, com 52.819.354 (cinquenta e dois milhões, oitocentas e dezenove mil, trezentas e cinquenta e quatro) ações, a instalação de Conselho Consultivo composto por 4 (quatro) membros, sendo os já indicados acima, sem qualquer ônus para a companhia.

4) Eleição dos membros do Conselho de Administração: Foi apresentada e divulgada, dentro do prazo legal previsto no parágrafo único do artigo 6º da Instrução CVM 481, Proposta da Administração para composição do Conselho de Administração da Companhia, com a composição da seguinte chapa, ora denominada Chapa 1: Leonardo Deeke Boguszewski, já qualificado; Luiz Barsi Filho, já qualificado; Manoel Arlindo Zaroni Torres, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, inscrito no CPF/MF sob nº 115.116.056-34, residente e domiciliado na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina; Marcelo Amaral Moraes, brasileiro, casado, bacharel em economia, inscrito no CPF/MF sob nº 929.390.077-72, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Marcelo Gasparino da Silva, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SC sob o nº 10.188 e no CPF/MF sob nº 807.383.469-34, residente e domiciliado na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina; Marcelo Munhoz Auricchio, brasileiro, casado, industrial, inscrito no CPF/MF sob nº 064.279.098-19, residente e domiciliado na Cidade de São Caetano, Estado de São Paulo; e Raphael Manhães Martins, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito no CPF/MF sob nº 096.952.607-56, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Conforme Aviso aos Acionistas veiculado em 26 de abril último na página da CVM na rede mundial de computadores, a pedido do acionista Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em Ações, detentor de 24.085.300 (vinte e quatro milhões, oitenta e cinco mil e trezentas) ações ordinárias, representando aproximadamente 13,46% do capital social total de emissão da Companhia, foi requerida a indicação de chapa concorrente, ora denominada Chapa 2, à Proposta da Administração, com a seguinte composição: Luis Terepins, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.533.242-6 e inscrito no CPF/MF sob nº 913.274.318-15, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Luiz Barsi Filho, já qualificado; Manoel Arlindo Zaroni Torres, já qualificado; Marcelo Amaral Moraes, já qualificado; Marcelo Gasparino da Silva, já qualificado; Marcelo Munhoz Auricchio, já qualificado; e Raphael Manhães Martins, já qualificado.

Consigna-se que houve abstenção de 5.428.950 (cinco milhões, quatrocentas e vinte e oito mil, novecentas e cinquenta) ações, em relação às propostas apresentadas.

Houve, ainda, 34.435.769 (trinta e quatro milhões, quatrocentas e trinta e cinco mil, setecentas e sessenta e nove) ações votantes na proposta da administração.

Por fim, conforme registro de apuração dos votos nos arquivos da Companhia, foram eleitos, por maioria, com 48.850.140 (quarenta e oito milhões, oitocentas e cinquenta mil, cento e quarenta) ações, como membros Independentes do Conselho de Administração, de acordo com o regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, e com mandato de 2 (dois) anos, nos termos do § 5º do Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, os membros da denominada Chapa 2, já qualificados acima.

Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse em seus cargos mediante assinatura dos respectivos termos de posse, quando deverão declarar não estarem impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou pena criminal que vede o exercício de suas atribuições.

5) Eleição do Presidente do Conselho de Administração dentre os eleitos no item anterior: endo em vista o resultado da eleição do Conselho de Administração e de acordo com o Artigo 17 do Estatuto Social, coube à Assembleia Geral eleger o Presidente do Conselho de Administração, tendo como indicados à mesa os Srs. Luiz Barsi Filho e Luis Terepins. Conforme Aviso aos Acionistas veiculado em 25 de abril último na página da CVM na rede mundial de computadores, o acionista Victor Adler, detentor de 14.000.000 (quatorze milhões) ações ordinárias, representando aproximadamente 7,82% do capital social total de emissão da Companhia, indicou o Sr. Marcelo Gasparino da Silva como seu candidato. O Sr. Marcelo Gasparino da Silva solicitou a retirada de sua candidatura ao Sr. Raphael Manhães Martins, representante do acionista Victor Adler, a qual foi prontamente aceita.

Consigna-se que houve abstenção de 26.136.928 (vinte e seis milhões, cento e trinta e seis mil, novecentas e vinte e oito) ações, em relação às propostas apresentadas.

Houve, ainda, 28.599.676 (vinte e oito milhões, quinhentas e noventa e nove mil, seiscentas e setenta e seis) ações votantes na candidatura do Sr. Luiz Barsi Filho.

Por fim, conforme registro de apuração dos votos nos arquivos da Companhia, foi eleito por maioria, com 33.978.255 (trinta e três milhões, novecentas e setenta e oito mil, duzentas e cinquenta e cinco ações) ações, o Sr. Luis Terepins para exercer o mandato de 2 (dois) anos previsto no § 5º do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, ressalvada a disposição do § 6º do mesmo dispositivo estatutário.

6) Eleição dos membros do Conselho Consultivo: Em razão da deliberação indicada no item “3” acima, procedeu-se à eleição dos 4 (quatro) membros para composição do Conselho Consultivo da Companhia, quais sejam, Leonardo Deeke Boguszewski, já qualificado; Luiz Barsi Filho, já qualificado; Lírio Albino Parisotto, já qualificado; e Victor Adler, já qualificado.

Conforme registro de apuração dos votos nos arquivos da Companhia, os 4 (quatro) indicados foram eleitos por maioria, com 81.392.660 (oitenta e uma milhões, trezentas e noventa e duas mil, seiscentas e sessenta) ações, tendo havido 1.896.051 (um milhão, oitocentas e noventa e seis mil, cinquenta e uma) ações votantes contra, e 5.426.148 (cinco milhões, quatrocentas e vinte e seis mil, cento e quarenta e oito) ações votantes pela abstenção.

Os membros eleitos do Conselho Consultivo terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2017.

7) Eleição dos membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal: Procedeu-se à eleição de 3 (três) membros titulares e respectivos suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2017 que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2016. Verificado o cumprimento dos requisitos constantes do Art. 162 da Lei nº 6.404/76, foram eleitos por 88.705.559 (oitenta e oito milhões, setecentas e cinco mil, quinhentos e cinquenta e nove), como membros do Conselho Fiscal, os Srs.: André Eduardo Dantas, brasileiro, divorciado, advogado, inscrito no CPF/MF sob n.º 114.748.808-86, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e, como seu suplente, Geraldo Vinícius dos Santos, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito no CPF sob o nº 037.534.269-97, residente e domiciliado na cidade de Manaus, Estado do Amazonas; Luciano Luiz Barsi, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF sob o nº 082.430.928-62, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e, como seu suplente, Daniel Vinicius Alberini Schrickte, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF sob nº 310.422.789-46, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná; e Pedro Paulo de Souza, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF sob nº 181.558.207-34, domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, tendo, como seu suplente, Benedito Carlos Dias da Silva, brasileiro, engenheiro mecânico, inscrito no CPF/MF sob nº 431.272.238-20, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Consigna-se que houve 9.300 (nove mil e trezentas) ações votantes contra.

8) Fixação da Remuneração dos Órgãos da Administração, Conselhos Consultivo e Fiscal da Companhia: Foi apresentada e divulgada, dentro do prazo legal previsto no parágrafo único do artigo 6º da Instrução CVM 481, Proposta da Administração para remuneração global a ser paga aos administradores da Companhia no exercício social de 2016, no montante de até R$ 11.648.000,00 (onze milhões, seiscentos e quarenta e oito mil reais) sendo (i) até R$ 2.095.000,00 (dois milhões e noventa e cinco mil reais) para o Conselho de Administração, (ii) até R$ 318.000,00 (trezentos e dezoito mil reais) para o Conselho Fiscal, correspondente à remuneração fixa global mínima prevista no art. 162, § 3º da Lei nº 6.404/76, e (iii) até R$ 9.235.000,00 (nove milhões, duzentos e trinta e cinco mil reais) para a Diretoria, já estando inclusos os encargos sociais incidentes.

O acionista Luiz Barsi Filho propôs a redução de 80% (oitenta por cento) dos valores da remuneração destinada apenas e tão somente aos membros do Conselho de Administração da Companhia, o que resulta em uma diminuição do valor de remuneração global para R$ 9.972.000,00 (nove milhões, novecentos e setenta e dois mil reais).

Consigna-se que houve abstenção de 1.809.348 (um milhão, oitocentas e nove mil, trezentas e quarenta e oito) ações, em relação às propostas apresentadas.

Houve, ainda, 28.735.554 (vinte e oito milhões, setecentas e trinta e cinco mil, quinhentas e cinquenta e quatro) ações votantes a favor da proposta do Sr. Luiz Barsi Filho.

Por fim, conforme registro de apuração dos votos nos arquivos da Companhia, foi aprovada por maioria, com 58.169.957 (cinquenta e oito milhões, cento e sessenta e nove mil, novecentas e cinquenta e sete) ações, a proposta da Administração.

A pedidos do acionista Marcelo Gasparino da Silva, ficou consignada sua votação, com relação a este assunto, em favor da proposta apresentada pelo acionista Luiz Barsi Filho.

Fica consignado que a remuneração do Conselho Fiscal é devida somente ao membro efetivo, e ao suplente quando este estiver substituindo o membro efetivo, além de reembolsos de todas as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício das atribuições que fora eleito.

Com relação ao Conselho Consultivo instalado, conforme deliberado nos itens “3” e “6” acima, não haverá remuneração a seus membros.

Foram apresentadas à mesa da Assembleia declarações de voto, que foram recebidas, numeradas e arquivadas na sede da Companhia.

Suspensão dos Trabalhos e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem mais quisesse fazer uso e, não havendo manifestação, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, foi esta ata lida, conferida, aprovada e assinada.

A presente é cópia fiel de original lavrada em livro próprio.

São Paulo, 27 de abril de 2016.

Marcelo Gasparino da Silva                                                      Daniel Alves Ferreira
Presidente                                                                                     Secretário

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