Ata AGE – 2ª Convocação - Desdobramento de ações

 

ETERNIT S.A.
CNPJ: 61.092.03710001-81
NIRE: 35.300.013.344
 
 
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM 2ª CONVOCAÇÃO REALIZADA EM 24 DE SETEMBRO DE 2014
 
Data e Horário: 24 de setembro de 2014, às 10:00 horas.
Local: sede social, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Femandes Coelho, n.º 85, 8º andar.
Mesa: Luis Terepins- Presidente; Daniel Alves Ferreira - Secretário.
Presença: Acionistas representando 35,46% do capital social votante, conforme consta do “Livro de Presença””, estando presente também o Conselheiro Fiscal André Eduardo Dantas.
Convocação: Edital de 2ª Convocação publicado nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, em edições dos dias 16, 17 e 18 de setembro de 2014, e “Valor Econômico”, em edições dos dias 16, 17 e 18 de setembro de 2014.
 
Ordem do dia: (i) Apreciação e deliberação da proposta do Conselho de Administração, de 14 de agosto último, para o desdobramento das ações constitutivas do Capital Social da Companhia, após a data de aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária, na proporção de duas ações novas para cada uma hoje existente, de forma que cada acionista titular de uma ação passe a ser proprietário de duas ações da mesma espécie e sem modificação do capital social. Uma vez aprovada a mencionada proposta, o artigo 6º do Estatuto Social, que trata "Do Capital e das Ações", passará a vigorar como segue: 
 
Artigo 6º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 334.251.231,40 (trezentos e trinta e quatro milhões, duzentos e cinquenta e um mil, duzentos e trinta e um reais e quarenta centavos), representado por 179.000.000 (cento e setenta e nove milhões) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
 
As ações decorrentes do desdobramento acima proposto, incluindo detentores de American Depositary Receipts, nível 1, de emissão da Companhia (“ADRs”), conferirão aos seus titulares idênticos direitos atualmente assegurados pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação vigente. A posição acionária a ser considerada para o desdobramento das ações ordinárias de emissão da Companhia terá como data base 25 de setembro de 2014. Assim, os acionistas inscritos nos registros da Companhia na referida data, terão direito ao recebimento das ações ordinárias oriundas do desdobramento. A partir de 26 de setembro de 2014, as ações serão negociadas sem direito ao desdobramento. Aprovada a proposta acima, a Instituição Custodiante creditará as ações ordinárias decorrentes do referido desdobramento em 01 de outubro de 2014. Os direitos das ações ordinárias provenientes do desdobramento permanecerão inalterados em relação à posição acionária anterior. Após o desdobramento, será mantida a paridade existente entre as ações emitidas e os ADRs de 1:1, ou seja, cada ADR continuará sendo representado por uma ação ordinária da Companhia. Caberá à Diretoria as providências para a boa consecução dos respectivos trabalhos, junto aos senhores acionistas, à BM&FBOVESPA, ao Mercado de Balcão dos EUA – OTC, e às Instituições Financeiras Banco Bradesco, Banco Itaú e Bank of New York Mellon, além das informações à CVM.
 
(ii) Apreciação e deliberação acerca da alteração do artigo 19, item X, do Estatuto Social da Companhia, combinada com alteração do artigo 24, alínea (ix) do mesmo Estatuto Social, a fim de esclarecer que a prévia autorização do Conselho de Administração para a outorga de procurações da Companhia, referida no artigo 19, item X, do Estatuto Social, se restringe à outorga de procurações com expressos poderes para outorga de procuração por referidos outorgados, sendo dispensada a deliberação prévia do Conselho de Administração em caso de outorga de procurações exclusivamente por Diretores da Companhia. A presente proposta visa conferir agilidade gerencial à Companhia. Aprovadas tais modificações, os artigos 19, item X, e 24, alínea (ix), do Estatuto Social da Companhia, passarão à seguinte redação:
 
Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração da Companhia, além de outras competências previstas no presente Estatuto Social e na legislação aplicável:
(...)
(x) deliberar a outorga de procurações pela Diretoria, nos termos do artigo 24, alínea (ix), que outorguem aos procuradores poderes específicos de outorgar procurações em nome da Companhia, agindo sempre em conjunto com outro procurador, ou por um dos procuradores com 1 (um) Diretor.
 
Artigo 24. Compete à Diretoria, além das atribuições legais e as que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração:
(...)
(ix) a nomeação de procuradores da Companhia, com poderes discriminados nos instrumentos de mandato e prazo de duração, inclusive para os fins do artigo 24, 2°, da Lei n° 6.404/76, assim como a revogação de mandatos e procurações, mediante: (a) assinatura por 2 (dois) Diretores, independentemente de deliberação do Conselho de Administração, (b) por um Diretor em conjunto com um procurador, ou (c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que referidos procuradores estejam autorizados por deliberação prévia do Conselho de Administração, nos termos do artigo 19, “(x)” do presente Estatuto Social.
 
(iii) Apreciação e deliberação acerca da alteração do artigo 25, item VII, do Estatuto Social da Companhia, a fim de permitir aval em títulos de créditos decorrentes de operações financeiras regulares junto às instituições financeiras entre a Companhia e suas controladas, controladas em conjunto e coligadas.
 
Aprovada tal modificação, o artigo 25, item VII, do Estatuto Social da Companhia passará à seguinte redação:
 
Artigo 25. Independentemente de aprovação do Conselho de Administração da Companhia, compete a 2 (dois) Diretores, ou a 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador da Companhia, ou, ainda, 2 (dois) procuradores da Companhia, constituídos na forma do presente Estatuto Social, sempre agindo em conjunto, a prática dos seguintes atos:
(...)
(vii) assinar fianças, mesmo em caráter solidário, exclusivamente para garantir contratos de locação de empregados da Companhia e prestar aval em títulos de créditos decorrentes de operações financeiras regulares entre a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas, junto às instituições financeiras.
 
Deliberações Tomadas por unanimidade dos Acionistas Presentes: Foi aprovada por maioria dos acionistas presentes a proposta do Conselho de Administração, de 14 de agosto último, para o desdobramento das ações constitutivas do Capital Social da Companhia, após a aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária, na proporção de duas ações novas para cada uma hoje existente, de forma que cada acionista titular de uma ação passe a ser proprietário de duas ações da mesma espécie e sem modificação do capital social.
 
O artigo 6º. do Estatuto Social que trata "Do Capital e das Ações", passará a vigorar como segue:
 
Artigo 6º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 334.251.231,40 (trezentos e trinta e quatro milhões, duzentos e cinquenta e um mil, duzentos e trinta e um reais e quarenta centavos), representado por 179.000.000 (cento e setenta e nove milhões) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
 
As ações decorrentes do desdobramento acima proposto, incluindo detentores de American Depositary Receipts, nível 1, de emissão da Companhia (“ADRs”), conferirão aos seus titulares idênticos direitos atualmente assegurados pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação vigente. A posição acionária a ser considerada para o desdobramento das ações ordinárias de emissão da Companhia terá como data base 25 de setembro de 2014. Assim, os acionistas inscritos nos registros da Companhia na referida data, terão direito ao recebimento das ações ordinárias oriundas do desdobramento. A partir de 26 de setembro de 2014, as ações serão negociadas sem direito ao desdobramento. Aprovada a proposta acima, a Instituição Custodiante, o Banco Itaú S.A., creditará as ações ordinárias decorrentes do referido desdobramento em 01 de outubro de 2014. Os direitos das ações ordinárias provenientes do desdobramento permanecerão inalterados em relação à posição acionária anterior. Após o desdobramento, será mantida a paridade existente entre as ações emitidas e os ADRs de 1:1, ou seja, cada ADR continuará sendo representado por uma ação ordinária da Companhia. Caberá à Diretoria as providências para a boa consecução dos respectivos trabalhos, junto aos senhores acionistas, à BM&FBOVESPA, ao Mercado de Balcão dos EUA – OTC, e às Instituições Financeiras Banco Bradesco, Banco Itaú e Bank of New York Mellon, além das informações à CVM.
 
Foi aprovada por unanimidade dos acionistas presentes, ressalvadas as abstenções, a alteração do artigo 19, item X, do Estatuto Social da Companhia, combinada com alteração do artigo 24, alínea (ix) do mesmo Estatuto Social.
 
Os artigos 19, item X, e 24, alínea (ix), do Estatuto Social da Companhia passarão à seguinte redação:
 
Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração da Companhia, além de outras competências previstas no presente Estatuto Social e na legislação aplicável:
(...)
(x) deliberar a outorga de procurações pela Diretoria, nos termos do artigo 24, alínea (ix), que outorguem aos procuradores poderes específicos de outorgar procurações em nome da Companhia, agindo sempre em conjunto com outro procurador, ou por um dos procuradores com 1 (um) Diretor.
 
Artigo 24. Compete à Diretoria, além das atribuições legais e as que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração:
(...)
(ix) a nomeação de procuradores da Companhia, com poderes discriminados nos instrumentos de mandato e prazo de duração, inclusive para os fins do artigo 24, 2°, da Lei n° 6.404/76, assim como a revogação de mandatos e procurações, mediante: (a) assinatura por 2 (dois) Diretores, independentemente de deliberação do Conselho de Administração, (b) por um Diretor em conjunto com um procurador, ou (c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que referidos procuradores estejam autorizados por deliberação prévia do Conselho de Administração, nos termos do artigo 19, “(x)” do presente Estatuto Social.
 
Foi aprovada por unanimidade dos acionistas presentes, ressalvadas as abstenções, a alteração do artigo 25, item VII, do Estatuto Social da Companhia. O artigo 25, item VII, do Estatuto Social da Companhia passará à seguinte redação:
 
Artigo 25. Independentemente de aprovação do Conselho de Administração da Companhia, compete a 2 (dois) Diretores, ou a 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador da Companhia, ou, ainda, 2 (dois) procuradores da Companhia, constituídos na forma do presente Estatuto Social, sempre agindo em conjunto, a prática dos seguintes atos:
(...)
(vii) assinar fianças, mesmo em caráter solidário, exclusivamente para garantir contratos de locação de empregados da Companhia e prestar aval em títulos de créditos decorrentes de operações financeiras regulares entre a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas, junto às instituições financeiras.
 
Suspensão dos Trabalhos, Declarações de Votos e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata na forma de sumário, tendo a mesa recebido declarações de votos que foram numeradas, autenticadas e arquivadas na sede da Companhia, bem como, ficando autorizada a publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, tudo nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76, com as modificações da Lei n. 10.303/2001. Reaberta a sessão, foi esta ata lida, conferida, aprovada e assinada.
 
A presente é cópia fiel de original lavrado em livro próprio.

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São Paulo, 24 de setembro de 2014.
                    
Luis Terepins                                                            Daniel Alves Ferreira
Presidente                                                             Secretário

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