Ata AGE – 2ª Convocação - Reforma Estatutária

 

ETERNIT S.A.
CNPJ: 61.092.03710001-81
NIRE: 35.300.013.344
 
 
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM 2ª CONVOCAÇÃO REALIZADA EM 10 DE JUNHO DE 2015
 
Data e Horário: 10 de junho de 2015, às 12:00 horas.
Local: sede social, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Fernandes Coelho, nº 85, 8º andar.
Mesa: Luis Terepins - Presidente; Daniel Alves Ferreira - Secretário.
Presença: acionistas representando aproximadamente 45% (quarenta e cinco por cento) do capital social votante, conforme consta do “Livro de Presença”.
Convocação: Edital de Convocação publicado nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico”, em edições dos dias 27, 28 e 29 de maio de 2015.
 
Ordem do dia: Examinar, discutir e deliberar a reforma parcial e a consolidação do Estatuto Social da Companhia, com o objetivo, de:
 
(i) Deliberar acerca da alteração do §5º do artigo 15, do Estatuto Social da Companhia, para aumentar de 1 (um) para 2 (dois) anos o prazo para mandato do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, gerando efeitos no atual mandato. Uma vez aprovada a mencionada proposta, o parágrafo 5º do artigo 15 do Estatuto Social passará a vigorar como segue:
 
Artigo 15. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, de acordo com as disposições legais aplicáveis e com o disposto no presente Estatuto Social.
(...)
§5°. Os membros do Conselho de Administração e os membros da Diretoria da Companhia terão mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição
 
(ii) Deliberar acerca da alteração do §3º do artigo 18, do Estatuto Social da Companhia, por meio da qual competirá ao Presidente do Conselho de Administração a indicação de secretário, preferivelmente não conselheiro, e porta-voz, nos moldes do Regimento Interno do Órgão. Aprovada a mencionada proposta, o parágrafo 3º do artigo 18 do Estatuto Social passará a vigorar como segue:
 
Artigo 18. O Conselho de Administração da Companhia reunir-se-á, na sede social da Companhia, ou em local previamente designado, em caráter ordinário, conforme o Regimento Interno do Conselho de Administração, e sempre que os interesses sociais o exigirem, em caráter extraordinário.
(...)
§ 3°. As reuniões do Conselho de Administração deverão ser presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por substituto, que será assessorado por um secretário nomeado conforme Regimento Interno do Colegiado.
 
(iii) Deliberar acerca da alteração do item vii do artigo 25 para exclusão da palavra “exclusivamente” no que se refere a prestar fiança para garantir contratos de locação de empregados da Companhia, dando nova redação ao item. Aprovada a mencionada proposta, o item vii do artigo 25 do Estatuto Social passará a vigorar como segue:
 
Artigo 25. Independentemente de aprovação do Conselho de Administração da Companhia, compete a 2 (dois) Diretores, ou a 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador da Companhia, ou, ainda, 2 (dois) procuradores da Companhia, constituídos na forma do presente Estatuto Social, sempre agindo em conjunto, a prática dos seguintes atos:
(...)
vii - Prestar aval ou fiança, mesmo em caráter solidário, em títulos de créditos decorrentes de operações financeiras regulares entre a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas junto às instituições financeiras, bem como fiança para garantir contratos de locação de empregados da Companhia.
 
(iv) Deliberar acerca da inclusão de artigo para adaptação à disposição do novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA, em vigor desde 18 de agosto de 2014, para previsão expressa referente à retirada e exclusão dos valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA, refletindo os deveres dos acionistas controladores, demais acionistas e administradores do Emissor nas hipóteses de retirada e exclusão dos referidos valores mobiliários. Aprovada a mencionada proposta, o artigo 40 do Estatuto Social passará a vigorar como segue:
 
Artigo 40. A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.
 
Deliberações Tomadas Pelos Acionistas Presentes: Antes da apreciação da matéria, foi sugerido pelos acionistas Luiz Barsi Filho e Raphael Manhães Martins, representando a VIC DTVM, Victor Adeler e outros acionistas  uma proposta alternativa com relação ao item (i) da ordem do dia, no sentido de que a alteração estatutária proposta não gere efeitos para o atual mandato da Diretoria Executiva e Conselho de Administração .Foi aprovado, por maioria dos acionistas presentes, o aumento de 1 (um) para 2 (dois) anos o prazo para mandato do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, nos termos da proposta sugerida pelos acionistas Luiz Barsi Filho e Raphael Manhães Martins, representando a VIC DTVM.
 
Artigo 15. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, de acordo com as disposições legais aplicáveis e com o disposto no presente Estatuto Social.
(...)
§5°. Os membros do Conselho de Administração e os membros da Diretoria da Companhia terão mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
 
Foi aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes,  a alteração do §3º do artigo 18, do Estatuto Social da Companhia. 
 
O parágrafo 3º, do artigo 18, do Estatuto Social da Companhia, passará a ter a seguinte redação:
 
Artigo 18. O Conselho de Administração da Companhia reunir-se-á, na sede social da Companhia, ou em local previamente designado, em caráter ordinário, conforme o Regimento Interno do Conselho de Administração, e sempre que os interesses sociais o exigirem, em caráter extraordinário.
(...)
§ 3°. As reuniões do Conselho de Administração deverão ser presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por substituto, que será assessorado por um secretário nomeado conforme Regimento Interno do Colegiado.
 
Foi aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes, a alteração do item vii, do artigo 25, do Estatuto Social da Companhia. 
 
O artigo 25, item vii, do Estatuto Social da Companhia, passará a ter a seguinte redação:
 
Artigo 25. Independentemente de aprovação do Conselho de Administração da Companhia, compete a 2 (dois) Diretores, ou a 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador da Companhia, ou, ainda, 2 (dois) procuradores da Companhia, constituídos na forma do presente Estatuto Social, sempre agindo em conjunto, a prática dos seguintes atos:
(...)
vii - Prestar aval ou fiança, mesmo em caráter solidário, em títulos de créditos decorrentes de operações financeiras regulares entre a Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas junto às instituições financeiras, bem como fiança para garantir contratos de locação de empregados da Companhia.
 
Foi aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes, a inclusão do artigo 40 do Estatuto Social da Companhia.
 
O artigo 40, do Estatuto Social da Companhia, terá a seguinte redação:
 
Artigo 40. A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.
 
Re-ratificação do Estatuto Social da Companhia: Após as deliberações acima, a Companhia retifica os itens alterados e, ainda, ratifica todos os demais dispositivos de seu Estatuto Social, consolidando-o, conforme Anexo I à presente ata.
 
Suspensão dos Trabalhos, Declarações de Votos e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata na forma de sumário, tendo a mesa recebido declarações de votos que foram numeradas, autenticadas e arquivadas na sede da Companhia, bem como, ficando autorizada a publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, tudo nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, com as modificações da Lei nº 10.303/2001. Reaberta a sessão, foi esta ata lida, conferida, aprovada e assinada.
 
A presente é cópia fiel de original lavrado em livro próprio.

Clique aqui para acessar o Estatuto consolidado.
 
São Paulo, 10 de junho de 2015.
                    
Luis Terepins                                                            Daniel Alves Ferreira
Presidente                                                             Secretário

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